并購重組可引入定向可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股
2013年11月1-2日，中國上市公司協(xié)會2013年年會在北京召開。證監(jiān)會主席肖鋼在會上表示，要進(jìn)一步完善并購重組的各項政策措施，探索引入定向可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等支付工具，鼓勵并購基金發(fā)展，研究建立中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司并購重組機制。此外，他還強調(diào)，下一步，要嚴(yán)格執(zhí)行新的退市制度，推動存在退市可能或需要的公司在法律、規(guī)則框架內(nèi)主動退市。
肖鋼表示，上市公司是資本市場的基石，20多年來，規(guī)模逐步擴大，業(yè)績穩(wěn)定增長，規(guī)范運作程度不斷提高，創(chuàng)新能力顯著增強，在經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展中的作用日益突出，成為國民財富的重要源泉。證監(jiān)會將進(jìn)一步強化“兩維護(hù)、一促進(jìn)”的核心職責(zé)，按照市場化、法制化、國際化的改革方向，以投資者需求為導(dǎo)向，提高上市公司信息披露質(zhì)量；以解決公司治理深層次問題為核心，健全上市公司發(fā)展內(nèi)生機制；以支持創(chuàng)新發(fā)展為重點，優(yōu)化上市公司發(fā)展政策環(huán)境，推動上市公司為打造“中國經(jīng)濟(jì)升級版”發(fā)揮更大作用。
肖鋼提出，推動公司治理改革，作出針對性的制度安排，是完善上市公司治理的重要內(nèi)容。一是要健全控股股東、實際控制人的治理規(guī)范。探索建立事前充分信息披露、事中股東大會和監(jiān)事會監(jiān)督、事后依照承諾賠償損失的一整套防范機制。建立健全中小股東公開征集投票權(quán)、網(wǎng)絡(luò)投票、關(guān)聯(lián)股東回避表決等制度，提高中小股東話語權(quán)，增強對控股股東、實際控制人的監(jiān)督約束力度。二是確立控股股東、實際控制人信息披露義務(wù)，維護(hù)中小股東平等獲取信息的權(quán)利。三是建立控股股東、實際控制人背信違約民事賠償制度，使那些在發(fā)行融資、并購重組中作出公開承諾，事后卻不履行、逃避責(zé)任的控股股東付出失信成本。
肖鋼表示，要進(jìn)一步完善有關(guān)促進(jìn)并購重組的政策措施，減少并購重組的行政許可事項，簡化程序，完善并購重組審核分道制，提高監(jiān)管透明度。研究建立中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司并購重組機制，形成覆蓋各類公眾公司的有利于運用各種市場化工具促進(jìn)企業(yè)并購重組的基礎(chǔ)性制度安排；強化并購重組監(jiān)管和事后問責(zé)，嚴(yán)厲打擊弄虛作假、背信欺詐、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。
肖鋼強調(diào)，上市公司退市制度是資本市場一項重要的基礎(chǔ)性制度，要逐步實現(xiàn)退市制度的常態(tài)化。下一步，要嚴(yán)格執(zhí)行新的退市制度，實現(xiàn)資本市場資源配置效率最大化。健全完善交易所市場與場外市場對接機制，疏通退市公司轉(zhuǎn)板掛牌交易和重新上市渠道；研究完善相關(guān)制度安排，維護(hù)公司穩(wěn)定、投資者穩(wěn)定、市場穩(wěn)定和社會穩(wěn)定。
編輯：余樂樂
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