上海隧道工程股份有限公司關(guān)于預(yù)計(jì)工程分包形成的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上海隧道工程股份有限公司（以下簡稱“隧道股份”）就目前存在的，與控股股東上海城建（集團(tuán)）公司（以下簡稱“城建集團(tuán)”）及其他《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的關(guān)聯(lián)方之間的工程分包形成的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)情況制定相應(yīng)的管理規(guī)定，相關(guān)情況如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述：

　　城建集團(tuán)及其他《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的部分具有建筑工程施工承包等資質(zhì)的關(guān)聯(lián)方（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）與隧道股份在對外參加建筑工程總承包競標(biāo)時，存在關(guān)聯(lián)方將中標(biāo)的工程以市場價(jià)格與隧道股份及其控股子公司之間相互分包的行為。 2005、2006年度，因接收工程分包隧道股份向城建集團(tuán)分別提供勞務(wù)519,803,446.11 元和611,129,390.14元，在激烈的市場競爭中，此類分包有利于本公司擴(kuò)大市場份額，獲得更多的收益，該行為是持續(xù)存在并且合理的。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹：

　　截至2007年6月30 日，城建集團(tuán)持有隧道股份國家股216,241,428股，占隧道股份總股本的36.58%，是隧道股份的第一大股東，因此城建集團(tuán)及其控股子公司與隧道股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　1、上海隧道工程股份有限公司：

　　公司始建于1965年，長期從事軟土地層水底公路、地鐵隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察設(shè)計(jì)，具有建設(shè)部頒發(fā)的市政公用工程施工總承包特級資質(zhì)，以及隧道、軌道交通、勘察和測量等設(shè)計(jì)甲級資質(zhì)。

　　截至2007年6月30 日，隧道股份注冊地址為上海市浦東新區(qū)海徐路 957號，注冊資本59112.8735萬元，法定代表人為陳彬，經(jīng)營范圍為土木工程建設(shè)項(xiàng)目總承包，隧道，市政，建筑，公路及橋梁，交通，消防，樁基礎(chǔ)，地下墻工程，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外），經(jīng)營來料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作業(yè)務(wù)，機(jī)械及機(jī)電設(shè)備生產(chǎn)、安裝、租賃，汽修，本系統(tǒng)貨運(yùn)，設(shè)分支機(jī)構(gòu)。

　　2、上海城建（集團(tuán)）公司：

　　上海城建（集團(tuán)）公司成立于1996年11月，截至2007年6月30 日，公司注冊地址為上海市蒙自路654號，注冊資本人民幣134397萬元，法定代表人為朱家祥。

　　城建集團(tuán)經(jīng)上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)，統(tǒng)一經(jīng)營集團(tuán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)。截至2007年6 月30 日，城建集團(tuán)持有隧道股份國家股 216,241,428股，占隧道股份總股本的36.58%，是隧道股份的第一大股東。城建集團(tuán)是以工程建設(shè)總承包為龍頭，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為依托，商貿(mào)實(shí)業(yè)開發(fā)相配套的具有各類工程的建設(shè)、設(shè)計(jì)、科研、施工、材料生產(chǎn)以及房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、商貿(mào)實(shí)業(yè)等綜合功能的大型企業(yè)集團(tuán)。城建集團(tuán)憑借經(jīng)驗(yàn)豐富的科技人才、精良的先進(jìn)裝備和雄厚實(shí)力出色地參與并完成了上海市政府重點(diǎn)實(shí)事工程一百余項(xiàng)，其中有：內(nèi)環(huán)線高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大橋、楊浦大橋、地鐵一、二號線、明珠線輕軌、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安東路越江隧道、外環(huán)線、浦東國際機(jī)場等，先后有1000余個單項(xiàng)工程被評為優(yōu)良工程，其中獲國家金質(zhì)獎3項(xiàng)，另有幾十項(xiàng)工程獲得“魯班獎”、上海市“ 白玉蘭獎”和上海市市政工程金獎等。

　　3、城建集團(tuán)下屬控股子公司：
　　　　　　 企 業(yè) 名 稱　　　　　　　　　　　　與隧道股份的關(guān)系
　　 上海市政工程材料公司　　　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海先鋒路橋工程有限公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海新寓建筑工程有限公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海建設(shè)機(jī)場道路工程有限公司　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海浦東環(huán)線工程有限公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海市市政房地產(chǎn)經(jīng)營公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海馳騁物業(yè)管理有限公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海城建養(yǎng)護(hù)管理有限公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海煤氣第一管線工程有限公司　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海煤氣第二管線工程有限公司　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海市政水泥制品股份有限公司　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海市市政工程建設(shè)公司　　　　　　　　　　　　　　同受母公司控制
　　 上海市第一市政工程有限公司　　　　　　　　　　　　同受母公司控制

　　三、交易內(nèi)容：

　　該類日常經(jīng)營活動導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容包括隧道股份向關(guān)聯(lián)方提供或接受勞務(wù)。

　　鑒于關(guān)聯(lián)方與隧道股份分別具有建筑工程施工資質(zhì)，存在對外參加建筑工程承包競標(biāo)的情況。

　　根據(jù)城建集團(tuán)2001年5月10日出具的《非競爭承諾函》，如城建集團(tuán)在對外參加建筑工程總承包競標(biāo)活動中，如遇隧道股份亦參加同一項(xiàng)目競標(biāo)，且由城建集團(tuán)中標(biāo)的，如果隧道股份需要，城建集團(tuán)將按招標(biāo)文件規(guī)定的條件，將可以分包的工程按市場公平價(jià)格分包給隧道股份，為此在連續(xù)12個月內(nèi)形成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額均高于3,000萬元且超過隧道股份最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。

　　四、交易金額：

　　根據(jù)建筑市場的發(fā)展趨勢，隧道股份預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的全年關(guān)聯(lián)交易總額保持在隧道股份全年主營業(yè)務(wù)收入的25%以內(nèi)。

　　五、交易方式和定價(jià)原則：

　　隧道股份承接或提供給關(guān)聯(lián)方的分包工程，即有隧道股份向關(guān)聯(lián)方提供或接受勞務(wù)，該工程分包所形成的關(guān)聯(lián)交易均遵循市場經(jīng)濟(jì)的原則和規(guī)則，雙方訂立分包合同，該等合同包括支付條件、雙方責(zé)任等明確規(guī)定，并且符合國家法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在故意調(diào)控價(jià)格的行為。

　　公司工程分包的關(guān)聯(lián)交易系公司日常經(jīng)營活動中每年都持續(xù)發(fā)生的，公司對該關(guān)聯(lián)交易一貫遵循了誠實(shí)信用以及平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，是公平合理的，不存在損害全體股東利益的情況。

　　六、關(guān)聯(lián)交易審議程序：

　　1、此議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意提交公司第五屆董事會第十三次會議審議。

　　2、作為關(guān)聯(lián)方董事審議上述關(guān)聯(lián)交易時，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上市公司章程指引》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司已于2007 年10月25 日召開的第五屆董事會第十三次會議上審議了該議案，3名關(guān)聯(lián)董事在董事會上回避表決，以同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票通過，并將提交股東大會審議。

　　3、作為公司的控股股東，城建集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)股東在股東大會上將回避表決。

　　4、公司獨(dú)立董事認(rèn)為以上工程分包形成的關(guān)聯(lián)交易公司是必需的，同意該議案提交股東大會討論，并發(fā)表專項(xiàng)意見：公司對2007年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的預(yù)計(jì)和定價(jià)是按照誠實(shí)信用原則和遵循公開、公正、公 平的原則進(jìn)行的，是公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于保證公司2007年生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃的順利實(shí)施，不會損害公司及中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　5、監(jiān)事會于2007年10月25 日召開的第五屆第八次監(jiān)事會審議了該 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，監(jiān)事會認(rèn)為：2007年日常關(guān)聯(lián)交易是按照誠實(shí)信用原則和遵循公開、公正、公平的原則進(jìn)行的，表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，不會損害公司及中小股東利益。

　　七、備查文件目錄 1、公司第五屆董事會第十三次會議決議； 2、公司第五屆第八次監(jiān)事會決議； 3、獨(dú)立董事關(guān)于持續(xù)性日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)定及專項(xiàng)意見。特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海隧道工程股份有限公司董事會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007年10月25 日