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中聯(lián)建設(shè):律師證明停開臨時股東大會合法有效

2000-12-07 00:00
  據(jù)今日中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司(0605)見證律師徐勇出具的法律意見書稱,中聯(lián)建設(shè)董事會作出的停止2000年臨時股東大會的決定是合法、有效的。

  徐勇在法律意見書上說,2000年12月4日上午9時30分中聯(lián)建設(shè)2000年度臨時股東大會開會之際,中聯(lián)實業(yè)(中聯(lián)建設(shè)原第一大股東)授權(quán)代表揚恩華傳達(dá)了廣州市中級法院已作出的立即停止召開中聯(lián)建設(shè)2000年度臨時股東大會通知,故此次會議應(yīng)立即停止召開。

  他還說,因中聯(lián)建設(shè)第一大股東四環(huán)生物故意隱瞞事實,執(zhí)意舉行此次大會,剝奪了中聯(lián)建設(shè)副董事長金愛軍主持會議的權(quán)力,且對出席會議的人員的資格未作核實,會場秩序混亂,導(dǎo)致會議不能正常進行。中聯(lián)建設(shè)董事會經(jīng)與監(jiān)事會研究后被迫宣布本次大會暫時休會。此后該公司董事會和監(jiān)事會成員退出會場,后中聯(lián)建設(shè)董事會經(jīng)研究決定公司2000年臨時股東大會停止召開。

  最后,徐勇在法律意見書上表示,中聯(lián)建設(shè)董事會依據(jù)廣州市中級人民法院2000年12月1日的通知及《上市公司股東大會規(guī)范意見》作出的停止2000年臨時股東大會的決定是合法、有效的。而本次大會在董事會宣布休會后,通過的任何決議均是非法的、無效的。

  據(jù)了解,具有證券法律業(yè)務(wù)資格的徐勇,是北京市北方律師事務(wù)所指派的參加中聯(lián)建設(shè)2000年度臨時股東大會的律師。

  附:中聯(lián)建設(shè)董事會關(guān)于停止召開臨時股東大會有關(guān)問題的說明

  中聯(lián)建設(shè)定于12月4日召開的臨時股東大會由于出現(xiàn)意外情況而休會并最終停止召開,公司董事會對此事說明如下。

  一、關(guān)于臨時股東大會

  本次臨時股東大會是四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司(以下稱四環(huán)公司)提議召開的,中聯(lián)建設(shè)董事會以股權(quán)歸屬尚有爭議、股東資格不明、換董事理由不充分、對公司經(jīng)營有影響從而影響全體股東利益等理由決定推遲召開。但四環(huán)公司執(zhí)意開會,并自行召集開會。

  至12月3日晚,在四環(huán)公司和中聯(lián)建設(shè)登記的股東總共有20名,其中17名為個人股東,有不少股東是11月22日股權(quán)登記日前一天買入的僅持有100股的個人股東,這一情況與中聯(lián)建設(shè)以往的股東大會的登記情況不同,反映出本次股東大會可能不太尋常。

  二、關(guān)于會議的合法有效性

  四環(huán)公司持有中聯(lián)建設(shè)的股份是廣州市中級人民法院(以下稱廣州中院)以6405.699萬元強行從中聯(lián)實業(yè)(中聯(lián)建設(shè)的原第一大股東)名下劃轉(zhuǎn)的,而2000年1月中聯(lián)實業(yè)與四環(huán)公司合同轉(zhuǎn)讓該股份公告的價格是10688.8萬元,中間有4200多萬元的差額。9月29日,中聯(lián)實業(yè)公告起訴四環(huán)公司,有關(guān)法院已受理。四環(huán)公司持有中聯(lián)建設(shè)68%的股份現(xiàn)仍有爭議并且有關(guān)司法機關(guān)仍在審理,廣州中院給四環(huán)公司的通知書也說明了此問題。

  12月1日,廣州中院按最高人民法院的指令向四環(huán)公司發(fā)出通知書,要求立即停止召開股東大會。對于廣州中院的這一決定,中聯(lián)實業(yè)獲悉后通知了中聯(lián)建設(shè)董事會,董事會認(rèn)為須核實后才能再作決定。12月4日開會前,主持人就此事詢問股東四環(huán)公司的代表,但他表示“沒接到通知"。12月4日上午11時,中聯(lián)建設(shè)通過傳真的方式得到了這份通知書,隨即召開緊急會議,決定停止召開股東大會。

  三、其它問題

  股權(quán)之爭雖是股東之間的事,但已影響了公司,阻礙了公司原擬進行的資產(chǎn)重組進程,影響了公司的經(jīng)營和發(fā)展,股東變換若導(dǎo)致高級管理人員的變化,也必定會影響公司管理層的穩(wěn)定,從而影響公司的經(jīng)營和發(fā)展,影響全體股東的利益,這是董事會不愿看到的。

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