近日，沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院宣判了鄭州浩天混凝土公司與中建二局的民事二審判決書(shū)。

一次采購(gòu)卻簽了兩個(gè)約定性文件，一個(gè)是《混凝土采購(gòu)合同》，另一個(gè)是《補(bǔ)充協(xié)議》。在后續(xù)出現(xiàn)拖欠貨款情況時(shí)，兩份文件的矛盾出現(xiàn)了。

近日，沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院二審宣判了此案中雙方關(guān)于貼息的訴訟。法院認(rèn)為，項(xiàng)目部的章不能變更主合同上的約定。

拖欠貨款及利息引起訴訟：

中建二局辯稱(chēng)，雙方合同有約定，未經(jīng)我方蓋章的協(xié)議，不具備改變?cè)贤男ЯΓ斠?jiàn)第21條，故我方對(duì)被上訴人所舉的補(bǔ)充協(xié)議不予認(rèn)可，不應(yīng)承擔(dān)17萬(wàn)的貼息費(fèi)。

?鄭州浩天混凝土有限公司辯稱(chēng)，第一，合同第18.2條約定的內(nèi)容并未表述浩天公司不能向中建二局主張逾期付期利息，只是表述浩天公司不得索要產(chǎn)生的費(fèi)用。第二，中建二局作為違約方，承擔(dān)逾期付款利息是屬于法定義務(wù)，一審判決的利息標(biāo)準(zhǔn)也是法律規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)。該法定義務(wù)不能因合同約定予以免除。其按照約定付款與不按照約定付款額法律后果相同，該合同對(duì)中建二局沒(méi)有任何約束力，明顯對(duì)浩天公司也不公平。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2019年12月，鄭州浩天混凝土有限公司與中國(guó)建筑第二工程局有限公司雙方簽訂《混凝土采購(gòu)合同》，后又另簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》。鄭州浩天混凝土有限公司向中國(guó)建筑第二工程局有限公司供應(yīng)混凝土后，中國(guó)建筑第二工程局有限公司支付了部分貨款，尚欠1140507.37元貨款未支付?，F(xiàn)鄭州浩天混凝土有限公司要求解除與中國(guó)建筑第二工程局有限公司簽訂的《混凝土采購(gòu)合同》，并要求中國(guó)建筑第二工程局有限公司支付貨款、利息及因承兌匯票產(chǎn)生的貼息及手續(xù)費(fèi)提起訴訟。

一審法院認(rèn)為，鄭州浩天混凝土有限公司與中國(guó)建筑第二工程局有限公司簽訂的混凝土采購(gòu)合同系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方應(yīng)當(dāng)遵照履行。中國(guó)建筑第二工程局有限公司未能依照合同約定支付貨款，構(gòu)成遲延履行主要債務(wù)，符合合同解除的法定條件，故對(duì)鄭州浩天混凝土有限公司要求解除采購(gòu)合同的訴訟請(qǐng)求一審法院予以支持。

法院一審判決如下：原、被告之間簽訂的《混凝土采購(gòu)合同》于2023年1月6日予以解除；被告中國(guó)建筑第二工程局有限公司支付鄭州浩天混凝土有限公司貨款1140507.37元；中國(guó)建筑第二工程局有限公司支付原告鄭州浩天混凝土有限公司貨款利息，以1140507.37元為基數(shù)，自2021年12月1日至實(shí)際付清之日止，按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)付。

貼息及手續(xù)費(fèi)成二審焦點(diǎn)：

一審宣判后，原、被告均提出上訴。

法院認(rèn)為二審的焦點(diǎn)為：中建二局應(yīng)否承擔(dān)貼息及手續(xù)費(fèi)170120.28元；中建二局應(yīng)否支付逾期付款違約金。

鄭州浩天混凝土有限公司上訴，請(qǐng)求判令中國(guó)建筑第二工程局支付貼息及手續(xù)費(fèi)170120.28元。理由為：在《混凝土采購(gòu)合同》履行過(guò)程中，中國(guó)建筑第二工程局以資金緊張為由，僅能以承兌匯票等方式付款，并要求上訴人先行墊付在此過(guò)程中產(chǎn)生的貼息及手續(xù)費(fèi)。同時(shí)，中國(guó)建筑第二工程局用簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》的形式承諾：中建二局公司以電匯、轉(zhuǎn)賬支票、匯票、保理等方式支付貨款，使用票據(jù)、保理等方式產(chǎn)生的貼息及辦理相關(guān)手續(xù)費(fèi)用由中建二局公司承擔(dān)。

中建二局上訴請(qǐng)求撤銷(xiāo)一審民事判決第二項(xiàng)利息部分(利息暫計(jì)至2023年2月7日，爭(zhēng)議金額50096元)。理由為：雙方約定逾期支付貨款不支付任何費(fèi)用。本案合同已有約定不支付任何費(fèi)用。且本案雙方未做總結(jié)算，按照合同第6.2條約定應(yīng)在封頂后一年內(nèi)付清，即2023年11月10日，目前未到支付節(jié)點(diǎn)，故也不應(yīng)當(dāng)支付利息。雙方合同有約定，未經(jīng)我方蓋章的協(xié)議，不具備改變?cè)贤男Я?，故我方?duì)中國(guó)建筑第二工程局所舉的補(bǔ)充協(xié)議不予認(rèn)可，不應(yīng)承擔(dān)17萬(wàn)的貼息費(fèi)。

項(xiàng)目部的章不能變更主合同

二審法院認(rèn)為，中建二局給付貨款過(guò)程中，以票據(jù)的方式支付了部分貨款，產(chǎn)生了貼息及手續(xù)費(fèi)170120.28元。浩天公司主張中建二局應(yīng)承擔(dān)該貼息及手續(xù)費(fèi)170120.28元，依據(jù)是雙方后簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》中第1條的約定。但是該約定與主合同《混凝土采購(gòu)合同》的約定相矛盾，且主合同《混凝土采購(gòu)合同》明確約定，其他非雙方蓋章的書(shū)面協(xié)議不具備變更合同的效力。《補(bǔ)充協(xié)議》上加蓋的并非中國(guó)建筑第二工程局有限公司的合同專(zhuān)用章或者其他公章，而是中國(guó)建筑第二工程局有限公司項(xiàng)目部的章，不能產(chǎn)生變更主合同約定的效力。基于此，一審法院認(rèn)定中建二局不應(yīng)承擔(dān)貼息及手續(xù)費(fèi)170120.28元，并無(wú)不當(dāng)。浩天公司的上訴請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。

2023年3月，法院二審判決如下：駁回上訴，維持原判。