證券代碼：600170 證券簡稱：上海建工

上海建工集團(tuán)股份有限公司

2014年度非公開發(fā)行股票預(yù)案

二〇一四年三月

公司聲明

1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)本預(yù)案的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

特別提示

1、公司本次非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)審議通過并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象包括公司控股股東上海建工（集團(tuán)）總公司在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定對(duì)象，除上海建工（集團(tuán)）總公司以外的其他對(duì)象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。

3、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過719,424,460股（含719,424,460股），包括上海建工（集團(tuán)）總公司在內(nèi)的所有投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行的股份，其中上海建工（集團(tuán)）總公司承諾認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%，具體發(fā)行數(shù)量將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。

4、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的百分之九十，即5.56元/股。若本公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。具體發(fā)行價(jià)格將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)認(rèn)購對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。上海建工（集團(tuán)）總公司不參與本次詢價(jià)過程中的報(bào)價(jià)，但承諾接受其他發(fā)行對(duì)象申購競價(jià)結(jié)果，并與其他發(fā)行對(duì)象以相同價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

5、本次非公開發(fā)行股票由上海建工（集團(tuán)）總公司認(rèn)購的部分，自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購部分自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過400,000萬元（含400,000萬元），在扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金將用于投資以下項(xiàng)目：（1）昆山市中環(huán)快速化改造工程項(xiàng)目；（2）施工機(jī)械設(shè)備購置項(xiàng)目；（3）向七家建筑施工及建筑設(shè)計(jì)類全資子公司增資。

7、公司控股股東上海建工（集團(tuán)）總公司認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在股東大會(huì)審議本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東需要對(duì)相關(guān)議案回避表決，能否通過股東大會(huì)審議存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

8、截至本預(yù)案簽署日，公司控股股東為上海建工（集團(tuán)）總公司，實(shí)際控制人為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，本次非公開發(fā)行完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人不變。

9、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）的要求，公司制定了《公司未來三年（2014-2016年）股東回報(bào)規(guī)劃》，并進(jìn)一步完善了公司利潤分配政策。公司將實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見，不斷回報(bào)廣大投資者。關(guān)于公司利潤分配政策及近三年股利分配的詳細(xì)情況，請(qǐng)參見本預(yù)案“第五節(jié) 發(fā)行人的利潤分配政策及執(zhí)行情況”。

附件：上海建工2014年度非公開發(fā)行股票預(yù)案