近日*ST銅城（000672）發(fā)布公告，公司擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給白銀坤陽置業(yè)投資有限公司，并向上峰控股、銅陵有色控股及浙江富潤發(fā)行股份購買其持有的浙江上峰建材有限公司（下稱“上峰建材”）100%股權(quán)，向南方水泥發(fā)行股份購買其持有的銅陵上峰水泥股份有限公司（下稱“銅陵上峰”）35.5%股份。收購?fù)瓿珊螅?ST銅城將轉(zhuǎn)身為一家水泥公司，上峰建材將實(shí)現(xiàn)借殼上市。

　　*ST銅城為保殼最后一搏

　　銅城集團(tuán)因2004年、2005年、2006年連續(xù)三年虧損，公司股票于2007年5月11日被深圳證券交易所實(shí)施暫停上市至今已經(jīng)五年有余。2012年1-8月：凈利潤虧損237萬元。

　　深圳證券交易所《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》明確：對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，深交所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。

　　甘肅證監(jiān)局于6月下旬、深圳證券交易所于7月中旬約見銅城集團(tuán)實(shí)際控制人和銅城集團(tuán)負(fù)責(zé)人談話，強(qiáng)調(diào)退市政策的嚴(yán)肅性，明確上報重組申請材料的最后時限。

　　留給銅城集團(tuán)上報重組申請材料的時間非常緊迫。是恢復(fù)上市，還是退市？ST銅城面對生死抉擇。

　　從公司的《致銅城集團(tuán)全體股東的公開信》可以看出：在此背景下，公司在繼續(xù)積極推進(jìn)河南化工企業(yè)重組進(jìn)程的同時，又先后物色了浙江上峰建材、江蘇一家園林企業(yè)、安徽一家電力特種鋼生產(chǎn)企業(yè)參與銅城重組，按照“誰快誰重組”的原則，四家企業(yè)同時推進(jìn)，致力于加快重組速度。 最終確立浙江上峰建材為最后重組方，于2012年8月27日簽署了《上市公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議書》并及時對外發(fā)布了公告。

　　此前重組方案被否的*ST創(chuàng)智也幾經(jīng)周折，由于重組方案連續(xù)被否，湖南證監(jiān)局已責(zé)成要求*ST創(chuàng)智做好退市風(fēng)險處置準(zhǔn)備工作，重組已經(jīng)陷入死局，而此時，作為中小股民的代表，*ST創(chuàng)智八位股東提議再次表決，同樣的方案表決是否會不一樣？*ST創(chuàng)智是否將成為退市新政后的退市第一股？拭目以待。

　　此外，據(jù)投行業(yè)內(nèi)人士透露，隨著IPO放寬，上市公司殼資源已不再稀缺，ST板塊若短期內(nèi)不能完成資產(chǎn)重組，后期面臨的重組不確定性更大。對于*ST銅城來說，本次重組將是公司的最后一搏，唯有盡快在12月31日的真正大限前完成重組，公司才能徹底化解退市風(fēng)險。

　　折價注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

　　根據(jù)公司公告顯示，本次重組擬置入*ST銅城的資產(chǎn)作價為22.1億元，2010年、2011年凈利潤分別達(dá)到1.36億元、5.56億元，盈利能強(qiáng)，在水泥行業(yè)具有其獨(dú)特的競爭優(yōu)勢。

　　據(jù)行業(yè)知情人士透露“浙江上峰建材有限公司是一家十分優(yōu)秀的大型水泥企業(yè)，連續(xù)兩年位列全國水泥20強(qiáng)，公司管理層非常值得信賴”。

　　公司是國家重點(diǎn)支持的水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整大型企業(yè)（集團(tuán)）60強(qiáng)，2009年“上峰”水泥商標(biāo)被國家工商總局認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)，若本次重組成功，“上峰”商標(biāo)將無償注入上市公司也體現(xiàn)重組方的誠意。

　　公司在浙江和安徽形成兩大戰(zhàn)略區(qū)域，在華東地區(qū)擁有4億噸以上的優(yōu)質(zhì)石灰石資源，布局建設(shè)投運(yùn)了7條具國內(nèi)先進(jìn)水平的新型干法水泥熟料生產(chǎn)線，均配套高效節(jié)能的余熱發(fā)電系統(tǒng)和粉磨站工程等，其中銅陵上峰在長江沿岸擁有5000噸級水運(yùn)碼頭及全長7.8km的雙層曲線皮帶運(yùn)輸系統(tǒng)，優(yōu)越的物流優(yōu)勢使公司的市場半徑延伸了數(shù)千公里，也使公司在行業(yè)中擁有獨(dú)特的成本優(yōu)勢。